國務院法制辦公室于10月10日發布了《關于修訂〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》。

此次修訂涉及多項內容，其中最重要的兩處修改包括：

A類投資者中增加了養老金類型；

對可轉債和可交換債發行方式進行調整，避免大額資金凍結。

不過，《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱《辦法》）并不是新規。早在今年5月份，證監會便就修改《辦法》公開征求了意見，9月《辦法》便正式發布實施。

10月10日，國務院法制辦以法規的修訂模式將完善內容發布，《辦法》的法律地位得到進一步提高。

變更一：A類投資者增補養老金類型

對于《證券發行與承銷管理辦法》的修訂，市場更加關注的是對公募基金、社保、養老金的優惠配售。

此次修訂最重要的一條是，在網下新股申購流程中，A類投資者中增加了基本養老保險基金（以下簡稱養老金）類型。

此前，網下投資者類型的劃分為A類公募基金和社?；穑ㄈ珖鐣Ｕ匣穑?、B類為保險和企業年金、C類為其他投資者。

在養老金入市的背景下，《辦法》在A類投資者中增補了養老金類型。

然而，A類整體40%的優先配售比例并未發生變化。

華創證券非銀洪錦屏團隊指出，《證券發行與承銷管理辦法》的修訂，說明養老金入市是大趨勢，且速度會加快。

2017年，市場期盼已久的養老金入市一事終于塵埃落定。在已亮相的上市公司2017年半年報中，基本養老保險基金八零二組合持有正海磁材392.92萬股，占流通股比例0.53%，為第九大流通股股東；持有九陽股份286.7萬股，占流通股比例0.37%，為第十大流通股股東。此外，基本養老保險基金八零一組合180萬股，占流通股比例為0.27%。

實際上，各界針對養老金入市準備已久。9月6日，中國基金業協會養老金專業委員會宣告成立，由華夏基金公司總經理湯曉東擔任主席。湯曉東提出，養老金投資一要倡導長期穩健回報的投資理念，二要高度重視合規與風控管理。

近日，中基協養老金專業委員會委員、天弘基金首席經濟學家熊軍也公開表示，養老金的投資運營有很多約束限制，但是彈性空間很大。

“假如把投資過程看作是射擊，投資管理人是扣板機的人，但目標在哪里、目標怎么定，是由委托人和受托人決定的”，這往往會帶來長期目標和短期目標的沖突。因此，熊軍建議，由委托人就養老基金投資運營制定投資指引，“把涉及投資政策的長期性、重大問題回答清楚，并且把答案穩定下來”。

或稀釋公募和社保的配售份額？

需要注意的是，A類投資者中增加了養老金，而配售比例40%不變，市場分析會影響公募基金和社?；鸬呐涫鄯蓊~。

關于此次發行承銷新規對新股市場的影響，中金公司表示，短期影響有限，中長期影響視發行商對A類投資者的配售比例劃定是否會做動態調整而定。

“A類40%的優先配售比例是最低要求，在16年10月底之后，實際配售過程中A類的配售比例已經從此前的40%提升至50%-55%，B類在10%左右，C類為35%-40%。在養老金入市初期，較少的產品數量對A類其他產品（公募和社?；穑┑臄D占效果有限，發行商也無明顯動力調整現下的網下配售結構。中長期隨著養老金產品的增加，可能降低A/B/C類投資者的網下獲配比例（具體影響需視發行商在網下配售結構上的考量）?！敝薪鸸菊J為。

中銀國際策略表示，養老金加入網下優先配售行列，會稀釋公募和社保的配售份額。

根據修改的決定，首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。

其中，應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向公募基金、社?；鸷宛B老金配售，安排一定比例的股票向企業年金基金和保險資金配售。公募基金、社?；?、養老金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。

而在2015年12月31日的原管理辦法中，僅有公募基金和社?；鹂梢垣@得這不低于40%的優先配售股份，新規引入養老金后，40%的總份額未變，因而勢必稀釋公募基金和社?；鹂色@得的配售份額。

實際上，養老金從今年以來就已經開始大量參加新股的網下打新和上市公司的可轉債配售。

《國際金融報》記者據Choice數據統計，2017年以來，25個基本養老保險基金組合積極參與網下首發配售，共計900余次。其中25個養老金組合申購動用資金總計687.07億元，獲配投入資金總計1717.45萬元。

變更二：可轉債、可交換債改信用申購

此次修訂最重要的一條要數完善可轉債、可交換債發行方式，將現行的資金申購改為信用申購，即“網上投資者在申購可轉換公司債券時無需繳付申購資金”。

具體操作方式為：對于網下投資者，承銷商今后不再按申購金額的比例收取保證金，基于管理承銷風險的考慮，可向網下單一申購賬戶收取不超過50萬元的申購保證金，并在發行公告中明確約定網下投資者違約時申購保證金處理方式?？山粨Q債的網上發行由現行時間優先的配售方式調整為與可轉債相同的搖號中簽方式進行分配。

一言以蔽之，可轉債以及可交換債發行將與新股發行方式趨同，網上投資者在申購可交換債時無需提前繳付申購資金，網上和網下投資者均在申購新股、可轉債、可交換債獲得配售后足額繳付。

為何要做這樣的調整呢？

證監會表示，此舉是為了解決可轉債和可交換債發行過程中產生的較大規模資金凍結問題。

證監會新聞發言人鄧舸指出，2015年至今，可轉債發行期間平均凍結資金為發行規模的93倍，單只最大凍結資金量近5400億元。

申萬宏源固收研究團隊認為，信用申購勢必吸引更多的投資者申購可轉債，降低中簽率，使得一級市場套利空間縮小，同時提升二級市場的流動性；也將顯著緩解由于大型轉債打新造成的資金面緊張。

在《辦法》實施后，雨虹轉債成為第一只信用申購轉債，市場反應熱烈。最終，原股東共優先配售雨虹轉債共計15.73億元，占本次發行總量的85.50%；網上向社會公眾投資者發行雨虹轉債共計2.67億元，網上中簽率為0.0013187948%。

國信宏觀固收認為，此前常見的轉債發行方式是“股東配售+網上發行+網下發行”，而信用申購制度實行后，未來轉債的發行方式大概率與雨虹轉債類似，即“股東配售+網上發行”，則機構獲取籌碼時與散戶一樣，要參與搖號中簽。

(來源：新浪財經)